解讀專欄：《羅湖區(qū)股份合作公司集體用地土地使用權(quán)交易監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則》

　　主持人：2019年9月4日，經(jīng)深圳市第六屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第三十五次會(huì)議審議、表決，深圳市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)發(fā)布了修正后的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例》。新版《條例》從立法層面上給予股份合作公司改革發(fā)展有力支撐，有利于推動(dòng)股份合作公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)公司經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升發(fā)展質(zhì)量，邁向更高發(fā)展形態(tài)。本次訪談將以深入解讀《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例》為主題，解答企業(yè)和市民關(guān)心的問題。我們有幸邀請(qǐng)到市國資委主任、黨委書記余鋼，市國資委黨委副書記、副主任麥振新，集體資產(chǎn)管理處處長張曉玲，與大家進(jìn)行在線交流，歡迎大家積極參與。

　　主持人：這次修訂新《條例》對(duì)促進(jìn)股份合作公司發(fā)展有什么重要意義呢？

　　余鋼：1992年，深圳開創(chuàng)全國之先河，出臺(tái)了《關(guān)于深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)農(nóng)村城市化的暫行規(guī)定》，深圳股份合作公司作為深圳農(nóng)村城市化進(jìn)程中發(fā)展起來的“農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織”，在改革開放前沿陣地不斷壯大。為有力促進(jìn)公司的發(fā)展，充分維護(hù)股民的合法權(quán)益，推動(dòng)深圳城市化進(jìn)程，1994年，深圳為之“量身定制”了《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例》。從1992年成立第一家至今，據(jù)統(tǒng)計(jì)，深圳股份合作公司已達(dá)987家，賬面原始資產(chǎn)達(dá)2109億元，股民超過30萬人。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革逐步深化和深圳經(jīng)濟(jì)社會(huì)不斷發(fā)展，部分制度規(guī)范和具體條文已不適應(yīng)公司改革發(fā)展的需要。為此，深圳以破解公司監(jiān)督管理和改革發(fā)展等方面的突出問題為導(dǎo)向，經(jīng)過一年多的廣泛深入調(diào)研、論證，發(fā)布新《條例》。

　　新《條例》在尊重歷史，維持股份合作公司現(xiàn)有管理體制和管理格局前提下，充分發(fā)揮立法對(duì)公司改革的引領(lǐng)和推動(dòng)作用，重點(diǎn)破解公司發(fā)展中面臨的主要問題。在探索完善股權(quán)設(shè)置，強(qiáng)化新時(shí)代黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)，引導(dǎo)、規(guī)范股份合作公司通過章程實(shí)現(xiàn)自主管理，完善監(jiān)管體制機(jī)制等四個(gè)方面上真正做到了先行示范。

　　主持人：我們不少朋友對(duì)股份合作公司還是比較陌生的，那什么是股份合作公司，股份合作公司可以采取什么方式設(shè)立？

　　麥振新：股份合作公司是指依照《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份合作公司條例》設(shè)立，注冊(cè)資本由社區(qū)集體所有財(cái)產(chǎn)折成等額股份并可以募集部分股份構(gòu)成，股東以其享有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，并按照章程規(guī)定享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　公司可以采取折股方式或者折股和募集結(jié)合方式設(shè)立。折股設(shè)立，是指將集體所有財(cái)產(chǎn)折成股份組建公司。折股和募集結(jié)合設(shè)立，是指折股同時(shí)募集股份組建公司。

　　以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，其募股對(duì)象僅限于本村村民和公司員工。公司員工包括本村村民之外的本公司董事、經(jīng)理、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員。

　　主持人：剛剛余主任提到，新《條例》在四個(gè)方面上做到了先行示范，其中它在探索完善股權(quán)設(shè)置方面起到了什么示范效果呢？

　　余鋼：一是明確合作股的回購、繼承。原《條例》未明確合作股能否繼承，考慮到實(shí)踐中已有合作股繼承的做法，且2016年12月26日印發(fā)的《中共中央國務(wù)院關(guān)于穩(wěn)步推進(jìn)農(nóng)村集體產(chǎn)權(quán)制度改革的意見》中明確要求有關(guān)部門指導(dǎo)集體經(jīng)濟(jì)組織制定集體資產(chǎn)股份繼承辦法，《條例》增加規(guī)定，明確合作股可以依法繼承。同時(shí)，增加了公司可以根據(jù)章程在股東去世、出境定居等情形下回購股份的規(guī)定。這些做法解決了因合作股股東日益減少造成開會(huì)通過決議的法定人數(shù)不足的問題，有利于權(quán)力機(jī)構(gòu)順暢運(yùn)作和合作股可持續(xù)發(fā)展，破解了合作股股權(quán)固化格局，促進(jìn)股權(quán)流轉(zhuǎn)，為改革提供了立法依據(jù)。

　　二是進(jìn)一步發(fā)揮集體股促進(jìn)公司長期發(fā)展的作用?！稐l例》明確集體股股利可以用于促進(jìn)公司發(fā)展、完善社區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施、提升社區(qū)市容環(huán)境質(zhì)量、支持社區(qū)建設(shè)和公益事業(yè)發(fā)展、救助社區(qū)困難群體、為合作股股東繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等?！稐l例》規(guī)定集體股代表可以參加公司股東大會(huì)，按股東人數(shù)一人計(jì)算，以其所持股份行使表決權(quán)和提案權(quán)。充分發(fā)揮集體股與集體資產(chǎn)管理委員會(huì)引導(dǎo)作用。

　　三是擴(kuò)展募集股募集對(duì)象。為發(fā)揮募集股的功能和作用，新《條例》募集股的募集對(duì)象，除舊《條例》規(guī)定的原村民和公司員工外，還包括公司章程規(guī)定的其他組織和個(gè)人。同時(shí)，規(guī)定回購的合作股可以轉(zhuǎn)化為募集股。此舉旨在鼓勵(lì)和引導(dǎo)公司更多地設(shè)置和運(yùn)用募集股，發(fā)揮其破解股份合作公司封閉狀態(tài)的作用，也為公司今后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者改組為有限責(zé)任公司或者股份有限公司提供可選擇的途徑。

　　主持人：新《條例》在強(qiáng)化新時(shí)代黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)方面上起到了什么示范效果呢？

　　麥振新：首先是加強(qiáng)公司黨建，規(guī)定黨建工作總要求。根據(jù)《中共中央關(guān)于加強(qiáng)黨的政治建設(shè)的意見》關(guān)于“制定和修改有關(guān)法律法規(guī)要明確規(guī)定黨領(lǐng)導(dǎo)相關(guān)工作的法律地位”要求，對(duì)股份合作公司黨建工作作出規(guī)定。一是明確公司中的中國共產(chǎn)黨的基層組織，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營開展工作；二是明確公司章程應(yīng)當(dāng)就黨組織單設(shè)一章，明確黨建工作總體要求等內(nèi)容，并規(guī)定公司黨組織的職權(quán)和參與重大事項(xiàng)決策的規(guī)則。

　　其次是明確社區(qū)黨委的領(lǐng)導(dǎo)地位和主要方式。根據(jù)《中國共產(chǎn)黨深圳市社區(qū)委員會(huì)工作規(guī)則（試行）》，社區(qū)黨委的主要職責(zé)包括“強(qiáng)化對(duì)股份合作公司的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管”?！稐l例》具體規(guī)定如下：一是明確公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員人選確定須經(jīng)社區(qū)黨委研究同意，公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)和其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押或者質(zhì)押、保證等重大事項(xiàng)提交股東大會(huì)決策前須經(jīng)社區(qū)黨委研究審議；情況特別復(fù)雜的，應(yīng)當(dāng)由社區(qū)黨委研究提出意見后提交公司所在地的街道黨工委研究審議；二是規(guī)定集體資產(chǎn)管理委員會(huì)成員由公司所在地社區(qū)黨委會(huì)同公司黨組織充分醞釀協(xié)商后委派，或者經(jīng)社區(qū)黨委推薦提名，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，集體資產(chǎn)管理委員會(huì)主任可以由公司所在地社區(qū)黨委書記或者居民小組黨支部書記兼任；三是集體股股利分配方案應(yīng)當(dāng)在社區(qū)黨委的指導(dǎo)下制訂，充分發(fā)揮基層黨組織領(lǐng)導(dǎo)與指導(dǎo)監(jiān)督作用。

　　主持人：新《條例》在引導(dǎo)、規(guī)范股份合作公司通過章程實(shí)現(xiàn)自主管理方面起到了什么示范效果呢？

　　張曉玲：首先是完善公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。一是多數(shù)公司同時(shí)存在股東大會(huì)和股東代表大會(huì)。根據(jù)大多數(shù)公司的實(shí)際情況和反饋意見，《條例》將權(quán)力機(jī)構(gòu)由股東代表大會(huì)改為股東大會(huì)。同時(shí)，針對(duì)少部分公司股東人數(shù)較多召開股東大會(huì)困難的情況，規(guī)定公司股東人數(shù)200人以上的，也可以依據(jù)章程規(guī)定采取股東代表大會(huì)制度，其職能和運(yùn)作按照股東大會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。二是規(guī)定股東大會(huì)通過決議，應(yīng)當(dāng)有人數(shù)和所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì)指派的代表出席，普通決議以出席會(huì)議的股東人數(shù)以及其所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)通過，特別決議以出席會(huì)議的股東人數(shù)以及其所持表決權(quán)數(shù)三分之二以上通過，兼顧了統(tǒng)一性和靈活性。

　　其次是發(fā)揮集體資產(chǎn)管理委員會(huì)作用?！稐l例》專門增加一章規(guī)定集體資產(chǎn)管理委員會(huì)的產(chǎn)生、組成、職權(quán)、議事規(guī)則等事項(xiàng)。其中，明確其根據(jù)公司章程授權(quán)代表集體履行集體股出資人職責(zé)；規(guī)定其應(yīng)當(dāng)指派一名代表出席股東大會(huì)并代表集體資產(chǎn)管理委員會(huì)行使表決權(quán)；要求其建立健全與合作股股東的日常聯(lián)系機(jī)制并與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)建立聯(lián)席會(huì)議制度，以便溝通、協(xié)調(diào)處理公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等重大事項(xiàng)。充分發(fā)揮集體資產(chǎn)管理委員會(huì)的作用，進(jìn)一步引導(dǎo)、規(guī)范公司科學(xué)有效管理。

　　再次是規(guī)范公司經(jīng)營管理機(jī)制。一是在參照《公司法》規(guī)定的基礎(chǔ)上,進(jìn)一步嚴(yán)格了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職負(fù)面清單；二是規(guī)定董事、監(jiān)事和集體資產(chǎn)管理委員會(huì)成員一屆任期為三至五年并同時(shí)換屆，具體任期由各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門指導(dǎo)確定；三是規(guī)定董事長不得兼任集體資產(chǎn)管理委員會(huì)主任，市、區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)董事長監(jiān)管的政策制定和協(xié)調(diào)指導(dǎo),加強(qiáng)對(duì)董事長的監(jiān)管；四是刪除了監(jiān)事會(huì)成員只能由員工代表和股東出任的規(guī)定，同時(shí)強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)以及其他公司經(jīng)營管理活動(dòng)的監(jiān)督權(quán)，進(jìn)一步完善了公司內(nèi)部治理和運(yùn)行機(jī)制。

　　最后是充實(shí)公司激勵(lì)機(jī)制。《條例》明確規(guī)定董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員的報(bào)酬和支付辦法應(yīng)根據(jù)績效決定；規(guī)定公司可以按照公司章程規(guī)定，通過配售、獎(jiǎng)勵(lì)等形式賦予董事會(huì)、經(jīng)營班子成員、其他高級(jí)管理人員、引進(jìn)的技術(shù)和管理人員以及股東大會(huì)表決同意的其他人員募集股股份，強(qiáng)化募集股在引進(jìn)技術(shù)和管理人才方面的作用，促進(jìn)公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

　　主持人：新《條例》在完善監(jiān)管體制機(jī)制方面上起到了什么示范效果呢？

　　張曉玲：一是確定監(jiān)管單位職責(zé)和監(jiān)管手段，完善監(jiān)督管理體系。規(guī)定市、區(qū)股份合作公司監(jiān)管部門和街道股份合作公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)以及有關(guān)監(jiān)管手段，要求對(duì)公司發(fā)展政策、公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生、換屆和工作規(guī)則、董事長述職考核、薪酬和補(bǔ)貼發(fā)放、四個(gè)平臺(tái)建設(shè)、章程示范文本等事項(xiàng)予以規(guī)范和監(jiān)管，并查處違法行為。發(fā)揮外部監(jiān)管指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督與服務(wù)作用，規(guī)范公司運(yùn)作。

　　二是規(guī)定四個(gè)平臺(tái)有關(guān)事宜，切實(shí)保障集體資產(chǎn)資金安全。對(duì)公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和證照等監(jiān)督管理平臺(tái)做了規(guī)定，明確公司應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)督管理的規(guī)定申報(bào)信息，開展相關(guān)登記和交易工作，并設(shè)定了法律責(zé)任條款，使四個(gè)平臺(tái)管理具備強(qiáng)制力。通過制度化設(shè)計(jì)和信息化手段切實(shí)保障集體資產(chǎn)資金公開、安全、透明。

　　主持人：感謝三位訪談嘉賓的交流分享，本次訪談到此結(jié)束，謝謝大家的關(guān)注。

轉(zhuǎn)載時(shí)間：2022年12月2日

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轉(zhuǎn)載來源：深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)