解讀專欄：《羅湖區(qū)股份合作公司集體用地土地使用權交易監(jiān)督管理實施細則》

　?。?994年4月29日深圳市第一屆人民代表大會常務委員會第二十二次會議通過 根據(jù)1997年9月4日深圳市第二屆人民代表大會常務委員會第十七次會議《關于修改〈深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》第一次修正 根據(jù)2010年12月24日深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第五次會議《關于修改〈深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》第二次修正 根據(jù)2019年8月29日深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第三十五次會議《關于修改〈深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》第三次修正）

目 錄

　　第一章 總則

　　第二章 設立

　　第三章 股份

　　第四章 集體資產(chǎn)管理委員會

　　第五章 股東和股東大會

　　第六章 經(jīng)營管理機構

　　第七章 監(jiān)事會

　　第八章 財務與會計

　　第九章 變更、解散與清算

　　第十章 附則

第一章 總 則

　　第一條 為確立深圳經(jīng)濟特區(qū)（以下簡稱特區(qū)）股份合作公司的法律地位，規(guī)范其組織和行為，保護股東、債權人和社會公眾的合法權益，促進特區(qū)集體所有制經(jīng)濟的發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序，制定本條例。

　　第二條 本條例適用于本市由社區(qū)集體經(jīng)濟組織改組的股份合作公司設立、運營以及對其監(jiān)督管理的活動。

　　前款所稱社區(qū)集體經(jīng)濟組織是指以行政村或者村民小組（自然村，下同）為基礎組成的合作經(jīng)濟組織。

　　　第三條 本條例所稱股份合作公司（以下簡稱公司）是指依照本條例設立，注冊資本由社區(qū)集體所有財產(chǎn)折成等額股份并可以募集部分股份構成，股東以其享有的股份為限對公司承擔責任，并按照章程規(guī)定享受權利和承擔義務，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。但是，集體所有的土地不能直接用以抵償債務。

　　第四條 市、區(qū)人民政府應當通過產(chǎn)權改革、完善公司治理、規(guī)范監(jiān)督、政策引導等各項措施，促進公司的發(fā)展和改革，完善法人治理結構、推進建立現(xiàn)代企業(yè)制度和公司經(jīng)濟轉型升級。

　　鼓勵公司樹立科學的發(fā)展理念，引進高水平創(chuàng)新團隊、發(fā)展優(yōu)質高端產(chǎn)業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)轉型升級，提升發(fā)展質量，邁向更高發(fā)展形態(tài)。

　　公司可以采取募集新股、股權置換等股權改革方式引進戰(zhàn)略投資者或者投資設立、參股有限責任公司或者股份有限公司。

　　　第五條 市人民政府股份合作公司監(jiān)督管理部門履行下列職責：

　?。ㄒ唬┙y(tǒng)籌協(xié)調(diào)全市公司工作，指導各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門和街道股份合作公司監(jiān)督管理機構的工作；

　?。ǘ┲贫ㄒ?guī)范和促進公司發(fā)展政策；

　?。ㄈ┲贫ü炯w資產(chǎn)管理委員會、股東大會或者股東代表大會、董事會、監(jiān)事會產(chǎn)生和工作指導規(guī)則；

　?。ㄋ模┲贫ê屯晟乒举Y產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務會計和證照等監(jiān)督管理制度和措施；

　?。ㄎ澹┲贫ü菊鲁淌痉段谋?；

　?。└鶕?jù)國家政策制定公司改革方案并組織試點工作；

　?。ㄆ撸┦腥嗣裾?guī)定的其他職責。

　　區(qū)人民政府股份合作公司監(jiān)督管理部門履行下列職責：

　　（一）制定全區(qū)公司發(fā)展規(guī)劃和監(jiān)管措施并組織實施；

　?。ǘ┲笇Аf(xié)調(diào)、扶持公司發(fā)展；

　?。ㄈ┲笇?、監(jiān)督公司集體資產(chǎn)管理委員會、股東代表大會、董事會、監(jiān)事會的換屆選舉工作，協(xié)調(diào)、指導公司董事長述職考核等監(jiān)督管理工作，指導、監(jiān)督公司管理人員薪酬和補貼發(fā)放；

　?。ㄋ模┙y(tǒng)籌、建設公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務會計和證照等監(jiān)督管理平臺，落實監(jiān)管措施，規(guī)范重大事項決策，負責平臺運行和信息管理；

　?。ㄎ澹┎樘幑疽约跋嚓P責任人員違反本條例的行為；

　?。﹨^(qū)人民政府規(guī)定的其他職責。

　　街道股份合作公司監(jiān)督管理機構在區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門的指導下開展相關工作。

　　市、區(qū)其他相關管理部門在各自職責范圍內(nèi)負責做好公司監(jiān)督管理工作。

　　市、區(qū)相關部門應當通過市、區(qū)電子政務信息平臺將公司的管理信息推送給其他相關管理部門，實現(xiàn)公司監(jiān)管信息互聯(lián)互通和共享。

　　第六條 公司經(jīng)深圳市商事登記機關（以下簡稱登記機關）依法核準登記成立。

　　第七條 公司名稱應當標明“股份合作公司”字樣。

　　第八條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第九條 公司不得成為合伙組織的普通合伙人。公司成為其他公司的有限責任股東時，除出于控股需要外，其出資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

　　公司為股東或者其他人提供擔保的，必須符合公司的章程規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意。

　　公司應當按照資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務會計監(jiān)督、公司董事長、經(jīng)理以及財務負責人等人員出入境證件登記管理的有關規(guī)定申報相關信息，開展相關登記和交易工作。

　　違反本條第一款至三款規(guī)定的，由區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責令限期改正，對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款；給公司造成損失的，公司法定代表人和直接責任人員應當負賠償責任。

　　第十條 公司享有和承擔法律、法規(guī)為集體所有制企業(yè)規(guī)定的權利和義務，享受法律、法規(guī)和政策為集體所有制企業(yè)規(guī)定的優(yōu)惠待遇。

　　第十一條 公司應當遵守法律、法規(guī)。

　　公司的合法權益受法律保護。任何單位和個人不得侵害公司財產(chǎn)所有權。

　　第十二條 公司中中國共產(chǎn)黨的基層組織，發(fā)揮領導作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營開展工作。保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本公司的貫徹執(zhí)行；支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、集體資產(chǎn)管理委員會和經(jīng)理依法行使職權；參與公司重大問題的決策；加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織。

　　公司所在地的中國共產(chǎn)黨社區(qū)委員會（以下簡稱社區(qū)黨委）領導、支持和監(jiān)督公司發(fā)展，公司領導班子成員人選確定須經(jīng)社區(qū)黨委研究同意，公司土地使用權轉讓、合作開發(fā)和其他大額資產(chǎn)轉讓、抵押、質押或者保證等重大事項提交股東大會決策前應當經(jīng)社區(qū)黨委研究審議；情況特別復雜的，應當由社區(qū)黨委研究提出意見后提交公司所在地的中國共產(chǎn)黨街道工作委員會研究審議。

　　第十三條 本條例除特別注明者外，所稱村民小組和行政村及其村民，包括城市化地區(qū)的原村民小組和行政村及其已轉為城市居民的原村民。

第二章 設 立

　　第十四條 公司可以采取折股方式或者折股和募集結合方式設立。

　　折股設立，是指將集體所有財產(chǎn)折成股份組建公司。

　　折股和募集結合設立，是指折股同時募集股份組建公司。

　　第十五條 以村民小組所有的集體財產(chǎn)為基礎設立公司的，應當以村民小組村民為股東。

　　以行政村所有的集體財產(chǎn)為基礎設立公司的，應當以村民小組為股東。但是，經(jīng)村民會議以特別會議決議決定，行政村也可以以行政村和村民小組的集體所有財產(chǎn)為基礎，以村民為股東設立公司。

　　第十六條 設立公司前，應當先成立籌備組。

　　村民小組設立公司，其籌備組成員由村民小組推選組成，行政村設立公司，其籌備組成員由村民委員會成員組成。

　　第十七條 公司籌備組負責辦理有關公司設立的下列事項：

　　（一）擬訂設立公司的總體方案；

　?。ǘ┣謇泶迕裥〗M或者行政村的債權債務，委托具有資產(chǎn)評估資格的機構對村民小組或者行政村集體所有的財產(chǎn)進行評估，確定集體資產(chǎn)凈值；

　?。ㄈM訂股份類別、股權分配和管理方案；

　?。ㄋ模┢鸩莨菊鲁桃约肮驹O立的必要文件；

　　（五）召集村民會議，提請審議修改公司章程；

　?。┢渌嘘P公司設立的事項。

　　第十八條 公司注冊資本為在登記機關登記的股本總額。

　　公司注冊資本不得少于人民幣二百萬元。

　　公司減少注冊資本后的最低限額，不得低于前款規(guī)定的最低注冊資本額。

　　注冊資本應當注明集體所有的土地折股的份額，公司擁有的集體所有的土地不能直接用以抵償公司債務。

　　第十九條 設立公司應當制定公司章程。公司章程應當經(jīng)村民會議討論通過。

　　公司章程應當載明下列事項：

　　（一）公司名稱和住所；

　　（二）公司的宗旨和經(jīng)營范圍；

　　（三）公司的設立方式；

　?。ㄋ模┕军h組織的職權以及參加重大事項決策的規(guī)則；

　　（五）公司注冊資本、股份種類、股份分配和管理辦法、各類股份總額、每股金額；

　　（六）取得公司股東資格的具體條件；

　　（七）股份流轉的限制和可以轉讓股份的轉讓范圍、轉讓辦法以及公司收購股份辦法；

　?。ò耍┕蓶|的權利和義務；

　?。ň牛┕蓶|代表的產(chǎn)生、任期、權利和義務（限于實行股東代表大會制的公司）；

　　（十）股東大會的職權和議事規(guī)則；

　　（十一）公司集體資產(chǎn)管理委員會的組成、職權、議事規(guī)則以及委員任期；

　?。ㄊ┒聲慕M成、職權、議事規(guī)則以及董事任期；

　?。ㄊ┓ǘù砣思捌渎殭?；

　　（十四）監(jiān)事會的組成、職權、議事規(guī)則以及監(jiān)事任期；

　?。ㄊ澹├麧櫡峙滢k法；

　　（十六）財務、會計制度；

　?。ㄊ撸┱鲁痰男薷?；

　?。ㄊ耍┙馍⑴c清算；

　?。ㄊ牛┩ㄖ凸娣绞?；

　?。ǘ┯喠⒄鲁痰娜掌凇?/p>

　　公司章程應當就黨組織單設一章，明確黨建工作總體要求，明確黨務工作機構及其人員配備、黨費管理和黨建工作經(jīng)費保障等內(nèi)容，明確黨組織討論研究公司重大問題的運行機制。

　　公司章程應當把股東名冊作為附件。

　　公司應當在成立之日起十日內(nèi)將公司章程向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。

　　第二十條 以折股和募集結合方式設立公司的，其募股對象僅限于本村村民和公司員工。

　　公司員工包括本村村民之外的本公司董事、經(jīng)理、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員。

　　違反前款規(guī)定募集股份的，由公司所在地的區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責令公司籌備組將股份募集金額加算同期銀行存款利息返還認股人，并對直接責任人員處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二十一條 以折股和募集結合方式設立公司的，公司籌備組應當向所在地的區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門提出募集股份的申請。

　　區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門應當自接到申請之日起三十日內(nèi)作出是否準予募集股份的決定。核準募集股份的，應當發(fā)給核準文件；不予核準的，應當給予書面答復。

　　經(jīng)核準募集股份后，公司按照核準的募集股份數(shù)和募集期限募集股份。

　　第二十二條 以折股方式設立公司的，公司籌備組完成籌備事項之日起三十日內(nèi)召開村民會議；以折股和募集結合方式設立公司的，公司籌備組應當自募集股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召集村民會議。

　　村民會議行使下列職權：

　?。ㄒ唬徸h公司籌備組關于公司籌辦情況的報告；

　?。ǘ┬薷墓菊鲁?；

　　（三）選舉董事會成員；

　　（四）選舉監(jiān)事會成員；

　?。ㄎ澹┖硕ü净I備組成員的報酬以及公司設立費用。

　　第二十三條 董事會應當自村民會議結束之日起三十日內(nèi)，向登記機關申請設立登記，并提交下列文件：

　　（一）設立公司的申請書；

　　（二）村民會議通過的公司籌備組所作的報告；

　?。ㄈ┕菊鲁?；

　?。ㄋ模┗I辦公司的財務審計報告書；

　?。ㄎ澹炠Y證明；

　?。┵Y產(chǎn)評估報告書；

　?。ㄆ撸┒聲?、監(jiān)事會組成成員的姓名、住所以及身份和資格證明；

　?。ò耍┓ǘù砣说男彰妥∷?/p>

　　以折股和募集結合方式設立公司的，還應當提交區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門核準募集股份的文件。

　　　第二十四條 登記機關應當自接到設立申請之日起三十日內(nèi)作出是否準予登記的決定。核準登記的，應當發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復。

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。

　　公司成立后，應當進行公告。

　　　第二十五條 未經(jīng)核準擅自以公司名義營業(yè)的，由登記機關責令停止營業(yè)，沒收其非法經(jīng)營所得，并對行為人分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款；給他人造成損失的，行為人應當負賠償責任。申請人違反本條例規(guī)定，在申請辦理公司登記時弄虛作假的，由登記機關責令限期改正，已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，又拒不改正的，由登記機關依法吊銷其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并對直接責任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款。

　　　第二十六條 公司設立前行政村或者村民小組設立的不具備企業(yè)法人資格的集體企業(yè)，在公司設立后視為公司的分公司。分公司依法需辦理變更登記的，應當由公司向登記機關申請辦理變更登記。

　　第二十七條 公司設立前行政村或者村民小組設立的并擁有其股份額百分之五十以上的企業(yè)或者擁有其股份額不足百分之五十的企業(yè)，在公司成立后視為公司的子公司或者參股公司。子公司或者參股公司依法需辦理變更登記的，應當向登記機關申請辦理變更登記。

第三章 股 份

　　第二十八條 公司的資本應當劃分為等額股份，并采取股權證形式。

　　第二十九條 公司設置集體股和合作股，并可以設置募集股。

　　集體股是指設立公司時由集體財產(chǎn)折股后留歸集體享受股利利益的股份。集體股占集體財產(chǎn)折股股份總額的比例范圍由市人民政府規(guī)定。

　　集體股的管理辦法由公司章程規(guī)定。

　　合作股是指設立公司時由集體財產(chǎn)折股后分配給股東的股份。

　　募集股是指公司通過募股形式由公司合作股股東、員工以及符合公司章程規(guī)定的其他組織或者個人認購的股份。

　　第三十條 公司可以調(diào)整集體股在公司股份總額的比例，調(diào)整后的比例應當符合市人民政府規(guī)定的比例范圍。公司調(diào)整集體股比例的，應當在股東大會審議通過之日起十日內(nèi)向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。

　　公司根據(jù)其發(fā)展需要，按照章程規(guī)定，可以采用有償配售、獎勵等方式賦予下列人員募集股股份：

　　（一）董事會、經(jīng)營班子成員以及其他高層管理人員；

　?。ǘ┮M的技術和管理人才；

　?。ㄈ┙?jīng)股東大會表決同意可以配售的其他人員。

　　第三十一條 合作股應當根據(jù)戶籍關系在村民或者村民小組之間進行分配。分配合作股應當堅持下列原則：

　?。ㄒ唬┠信降?；

　?。ǘ┍Ｗo老人、兒童和喪失勞動能力的人的合法權益；

　　（三）保護現(xiàn)役軍人的合法權益；

　?。ㄋ模┍Ｗo在校學生的合法權益；

　?。ㄎ澹┐龠M股東履行應盡的義務。

　　合作股具體分配辦法由公司章程規(guī)定。

　　第三十二條 合作股、募集股可以在章程規(guī)定的范圍內(nèi)依法繼承和轉讓。

　　第三十三條 有下列情形之一的，公司可以按照章程規(guī)定回購股份，并可以依照本條例第三十條第二款規(guī)定處理：

　?。ㄒ唬┕蓶|去世的；

　?。ǘ┕蓶|出境定居的；

　?。ㄈ┱鲁桃?guī)定的其他情形。

　　第三十四條 公司成立后可以募集新股。

　　募集新股應當由董事會提議，由股東大會作出決議。

　　新股與已有募集股累計不得超過公司股份總額的百分之三十。公司募集新股適用本條例第二十條和第二十一條的規(guī)定。

　　第三十五條 公司因募集新股增加注冊資本的，應當向登記機關申請辦理變更登記以及公告。

　　第三十六條 股權證是公司簽發(fā)的股東據(jù)以享受權利和承擔義務的書面憑證。

　　公司股權證應當載明下列事項：

　　（一）公司名稱、住所；

　?。ǘ┕驹O立登記和變更登記的文號以及日期；

　?。ㄈ┠技晒蓹嘧C，應當標明區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門核準募集股份的文號；

　?。ㄋ模┕煞菘倲?shù)、股份類別、每股金額和股權證代表的股份數(shù)；

　　（五）合作股轉讓的條件與范圍；

　　（六）募集股認購和轉讓范圍；

　?。ㄆ撸┕蓶|姓名或者名稱和住所；

　?。ò耍┕蓹嘧C編號、簽發(fā)日期；

　　（九）合作股股權證，應當標明“合作股”字樣；募集股股權證，應當標明“募集股”字樣。

　　股東在股權證上記載的姓名應當與其身份證相一致；未申領身份證的，應當與戶籍冊上的姓名相一致。

　　股權證由董事長簽名，公司蓋章。

　　第三十七條 合作股股權證滅失時，股東應當書面報告公司。公司通告全體股東后，應當向其持有人補發(fā)股權證，原股權證同時失效。

　　募集股股權證滅失時，股東可以通過公示催告程序使其失效。

　　依前款程序而失效的股權證，其股權持有人可以申請公司補發(fā)股權證。

　　第三十八條 公司應當備置股東名冊。

　　股東名冊應當記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱和住所；

　?。ǘ└鞴蓶|的股份種類以及股份數(shù)；

　?。ㄈ┕蓹嘧C編號；

　?。ㄋ模┤〉霉煞莸娜掌凇?/p>

　　股東發(fā)生變更的，自變更之日起六十日內(nèi)，由公司修訂股東名冊，經(jīng)法定代表人簽字，并加蓋公司公章后，作為公司章程附件，向登記機關和區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。

第四章 集體資產(chǎn)管理委員會

　　第三十九條 公司集體資產(chǎn)管理委員會是公司集體股代表，其成員由公司所在地社區(qū)黨委會同公司黨組織充分醞釀協(xié)商后委派，或者經(jīng)社區(qū)黨委推薦提名，由股東大會選舉產(chǎn)生。公司集體資產(chǎn)管理委員會主任可以由公司所在地社區(qū)黨委書記或者公司所在地居民小組黨支部書記兼任。

　　集體資產(chǎn)管理委員會由其所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機構核準成立。

　　第四十條 集體資產(chǎn)管理委員會成員應當為單數(shù)，不得少于三人，其成員的每屆任期與董事的任期一致。具體組成由公司章程規(guī)定。

　　第四十一條 集體資產(chǎn)管理委員會實行少數(shù)服從多數(shù)的集體決策制，議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。

　　集體資產(chǎn)管理委員會根據(jù)公司章程授權，履行集體股出資人職責。

　　第四十二條 集體資產(chǎn)管理委員會應當指派一名代表出席股東大會，并代表集體資產(chǎn)管理委員會行使表決權。集體資產(chǎn)管理委員會參與股東大會表決，按照股東人數(shù)一人計算。

　　第四十三條 集體資產(chǎn)管理委員會應當建立健全與合作股股東的日常聯(lián)系機制，根據(jù)情況及時向董事會或者街道股份合作公司監(jiān)督管理機構反映意見。

　　第四十四條 集體資產(chǎn)管理委員會應當與董事會、監(jiān)事會建立聯(lián)席會議制度，對于公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等重大事項進行溝通和協(xié)調(diào)處理。

　　集體資產(chǎn)管理委員會可以派員列席董事會會議。

第五章 股東和股東大會

　　第四十五條 公司股份的享有人為公司股東。

　　第四十六條 股東享有下列權利：

　　（一）出席或者委托代表出席股東大會并按照公司章程規(guī)定行使表決權；

　?。ǘ┌凑照鲁桃?guī)定罷免股東代表；

　?。ㄈ┎殚喒竟蓶|名冊、公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報表，提出建議或者質詢；

　　（四）按其股份取得股利；

　　（五）按照本條例以及公司章程規(guī)定轉讓股份；

　　（六）公司解散后依法取得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（七）公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第四十七條 股東承擔下列義務：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）合作股股東以其所擁有的合作股份額為限，募集股股東以其所認繳的股份金額為限對公司承擔責任；

　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的其他義務。

　　第四十八條 公司實行股東大會制。

　　公司的權力機構為股東大會。

　　股東大會由集體股代表、合作股股東和募集股股東組成。

　　股東人數(shù)在二百人以上的公司，可以根據(jù)公司實際情況，依據(jù)章程規(guī)定實行股東代表大會制。股東代表大會由集體股代表、合作股股東代表和募集股股東代表組成，其職能和運作依照本條例有關股東大會的規(guī)定執(zhí)行。股東代表任期由公司章程規(guī)定，與公司董事、監(jiān)事、集體資產(chǎn)管理委員會成員任期一致。

　　股東代表應當年滿十八周歲，具有完全民事行為能力，產(chǎn)生的具體辦法由公司章程規(guī)定。

　　第四十九條 依照本條例第四十八條規(guī)定推選出股東代表后，董事會應當向股東代表頒發(fā)作為其行使代表權利憑證的股東代表證書。

　　前款股東代表證書應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┕蓶|代表的姓名；

　?。ǘ┕蓶|代表所代表的股份數(shù)或者股份比例；

　?。ㄈ┕蓶|代表行使代表權的期限；

　?。ㄋ模┕旧w章；

　?。ㄎ澹╊C證日期。

　　第五十條 每一股份為一表決權，股東或者股東代表就其擁有或者代表的股份行使表決權。

　　第五十一條 股東大會分為常會和臨時會。

　　常會每年應當至少召開一次。每次常會距上次常會的間隔時間不得超過十五個月。

　　臨時會可以根據(jù)公司章程規(guī)定召集。

　　第五十二條 股東大會行使下列職權：

　?。ㄒ唬徸h批準集體資產(chǎn)管理委員會、董事會和監(jiān)事會的報告；

　?。ǘ徸h批準公司年度預算、決算方案；

　?。ㄈ徸h批準公司的盈余分配或者虧損彌補方案；

　?。ㄋ模徸h批準董事會提交的公司土地使用權轉讓、合作開發(fā)的方案及其執(zhí)行情況報告；

　?。ㄎ澹徸h批準董事會提交的公司其他大額資產(chǎn)轉讓、抵押、質押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟活動的方案及其執(zhí)行情況報告；

　?。徸h批準公司股權調(diào)整方案；

　?。ㄆ撸Q定公司增加或者減少注冊資本；

　　（八）對公司的合并、分立、變更組織形式、解散和清算作出決議；

　?。ň牛┻x舉或者罷免公司董事會成員、監(jiān)事會成員，根據(jù)績效決定其報酬和支付辦法；

　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；

　　（十一）審議持有公司百分之二十以上股份股東的提案；

　?。ㄊ徸h集體股股利分配方案；

　?。ㄊ┕菊鲁桃?guī)定的其他職權。

　　股東大會對前款第四項、第六項至十項決議事項，應當以特別決議通過。

　　公司修改公司章程的，應當在股東大會審議通過之日起十日內(nèi)向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。

　　第五十三條 股東大會由董事會負責召集，董事長主持會議。但是，本條例或者公司章程另有規(guī)定的除外。

　　召開股東大會，應當于會議召開十日前將會議審議的事項通知股東和集體資產(chǎn)管理委員會，以公告的形式公示，并將召開股東大會的事項報告所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機構。股東大會臨時會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　召開股東大會，應當邀請街道股份合作公司監(jiān)督管理機構代表列席。

　　第五十四條 股東大會的決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會通過普通決議，應當有人數(shù)和所持表決權數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席，并以出席會議的股東人數(shù)及其所持表決權數(shù)均過半數(shù)通過。

　　股東大會通過特別決議，應當有人數(shù)和所持表決權數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席，并以出席會議的股東人數(shù)及其所持表決權數(shù)三分之二以上通過。

　　本市城市更新等法規(guī)、規(guī)章和政策對土地開發(fā)等重大事項的股東表決規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第五十五條 股東因故不能出席股東大會的，可以委托代理人出席會議并行使表決權。代理人應當向董事會提交由股東出具的載明授權范圍的委托書。

　　第五十六條 出席股東大會的股東未過股東總數(shù)或者表決權總數(shù)的半數(shù)時，會議應當延期十日舉行，并向股東和集體資產(chǎn)管理委員會再次通知。

　　延期后召開的股東大會，出席股東的人數(shù)或者所持表決權數(shù)仍未過半數(shù)時，應當視為已達法定數(shù)額，按照實際出席股東計算表決權的比例達到本條例第五十四條規(guī)定的比例時，大會通過的決議即為有效。

　　第五十七條 股東大會應當對所議事項作成會議記錄。會議記錄應當記載所議事項以及結果，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊以及代理出席的委托書一并保存。

　　第五十八條 股東大會結束后，公司應當在三日內(nèi)通過公告等形式向股東和集體資產(chǎn)管理委員會通報會議內(nèi)容。股東代表大會結束后，股東代表應當在三日內(nèi)向其所代表的其他股東通報會議內(nèi)容。

第六章 經(jīng)營管理機構

　　第五十九條 公司設董事會。董事會是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機構，對股東大會負責。

　　董事會組成由公司章程規(guī)定。

　　第六十條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，每屆董事任期為三至五年，具體任期由各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門指導確定。董事的職權由公司章程規(guī)定。

　　第六十一條 董事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬Q定召開股東大會并向股東大會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會決議；

　?。ㄈQ定公司經(jīng)營活動的重大事項；

　?。ㄋ模Q定公司經(jīng)營管理機構的設置；

　　（五）任免公司經(jīng)理、副經(jīng)理和財務負責人等高級管理人員，根據(jù)績效決定其報酬和支付辦法；

　　（六）擬定公司章程修改方案；

　　（七）擬定公司土地使用權轉讓、合作開發(fā)的方案及其執(zhí)行情況報告；

　?。ò耍M定公司其他大額資產(chǎn)轉讓、抵押、質押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟活動的方案及其執(zhí)行情況報告；

　?。ň牛┨岢龉镜钠飘a(chǎn)申請；

　?。ㄊ┕菊鲁桃?guī)定的其他職權。

　　第六十二條 董事會設董事長一人、副董事長一至二名，董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)同意當選。

　　董事長是公司的法定代表人，不得兼任公司集體資產(chǎn)管理委員會主任。

　　董事長的職權由公司章程規(guī)定。

　　第六十三條 董事會每半年至少召開一次會議。經(jīng)董事長或者三分之一以上董事提議，應即召開董事會會議。

　　　第六十四條 董事會的決議應當由過半數(shù)的董事同意方可通過。在爭議雙方表決票數(shù)相等時，董事長具有決定權。

　　第六十五條 董事會應當將公司章程、股東名冊、歷屆股東大會和董事會會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表存放于公司。股東持有關證明文件，有權查閱和復制。

　　第六十六條 公司經(jīng)理由董事會聘任。

　　公司可以設副經(jīng)理若干人。副經(jīng)理由經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準后任命。

　　第六十七條 經(jīng)理行使下列職權：

　?。ㄒ唬┮罁?jù)公司章程和董事會授權負責公司的日常經(jīng)營管理；

　　（二）實施股東大會和董事會的決議；

　?。ㄈM訂公司的發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案；

　?。ㄋ模┨岢龈苯?jīng)理以及財務負責人等高級管理人員的人選，任免公司其他管理人員；

　?。ㄎ澹Q定公司對員工的錄用、辭退和獎懲；

　?。┝邢聲h；

　?。ㄆ撸┕菊鲁袒蛘叨聲谟璧钠渌殭?。

　　第六十八條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職的公司具有競爭性的業(yè)務，不得為本人或者代表他人與所任職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的其他活動，不得違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定。

　　董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定獲得的利益，股東大會有權決定將其收歸公司所有。董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定給公司造成損害的，應當負賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第七章 監(jiān)事會

　　第六十九條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會為公司業(yè)務和財務的監(jiān)督機構，其議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。

　　第七十條 監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東大會選舉和罷免，每屆任期與董事的任期一致。

　　公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理以及財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員。

　　第七十一條 監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作，行使下列職權：

　?。ㄒ唬┝邢聲h；

　?。ǘz查公司的業(yè)務和財務狀況；

　?。ㄈ徍?、查閱公司財務會計報表和其他財務會計資料；

　?。ㄋ模┍O(jiān)督董事會和經(jīng)理的工作；

　?。ㄎ澹┙ㄗh召開股東大會臨時會議；

　?。┫蚬蓶|大會提出提案；

　?。ㄆ撸┢刚垥嫀熓聞账鶎窘?jīng)營項目開展專項審計；

　　（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況重大問題向所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機構報告；

　?。ň牛┍O(jiān)督公司開展資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務會計和證照等監(jiān)督管理平臺工作；

　?。ㄊ┊敹屡c經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時，代表公司與董事、經(jīng)理交涉，或者對董事、經(jīng)理提起訴訟；

　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權。

　　第七十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第八章 財務與會計

　　第七十三條 公司應當依照法律、法規(guī)的有關規(guī)定，建立公司的財務與會計制度。

　　第七十四條 董事會應當在召開股東大會常會前二十日，將公司的年度財務會計報表或者報告?zhèn)渲糜诠咀∷?，供股東查閱。

　　公司應當按照登記機關規(guī)定的時間提交年度報告。年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、注冊資本實繳情況、年度資產(chǎn)負債表和損益表。

　　第七十五條 公司的稅后利潤，應當按照下列順序分配：

　　（一）彌補虧損；

　　（二）提取公積金；

　　（三）支付募集股、集體股和合作股股利。

　　公司違反前款規(guī)定的分配無效。給債權人造成損害的，債權人有權要求賠償損失。

　　鼓勵公司留存稅后利潤用于公司發(fā)展。

　　第七十六條 公司公積金分為法定公積金和任意公積金。

　　法定公積金不得低于年度稅后利潤的百分之十。

　　任意公積金按照公司章程規(guī)定或者股東大會決議提取和使用。

　　第七十七條 法定公積金按照下列各項用途使用：

　?。ㄒ唬浹a虧損；

　?。ǘ┰黾淤Y本；

　　（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他用途。

　　第七十八條 公司未依照本條例規(guī)定提取和使用法定公積金的，由區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責令限期改正，并予以通報。

　　第七十九條 公司當年無盈余時，不得分配股利。但是，法定公積金已超過注冊資本額的百分之五十時，經(jīng)股東大會特別決議，可以就其超過部分，按照不超過一年期限銀行儲蓄存款利率的比例派發(fā)股利。

　　第八十條 集體股股利分配方案應當在社區(qū)黨委的指導下制訂，經(jīng)股東大會表決通過。集體股股利可以用于促進公司發(fā)展、完善社區(qū)基礎設施、提升社區(qū)市容環(huán)境質量、支持社區(qū)建設和公益事業(yè)發(fā)展、救助社區(qū)困難群體、為合作股股東繳納社會保險費等，具體管理與分配辦法，由公司章程規(guī)定。

第九章 變更、解散與清算

　　第八十一條 修改公司章程，由董事會擬定公司章程修改方案，并經(jīng)股東大會以特別決議通過。

　　修改公司章程后，由董事會向登記機關辦理相關登記或者備案手續(xù)，并予以公布。

　　第八十二條 公司因減少注冊資本而修改章程的，應當在修改章程的決議中規(guī)定減少注冊資本的方法。

　　第八十三條 公司減少注冊資本的，應當編制資產(chǎn)負債表以及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)書面通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　第八十四條 公司可以依照本條例規(guī)定進行合并或者分立。

　　第八十五條 公司合并或者分立，應當由董事會提出方案，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，經(jīng)股東大會特別決議通過，方可進行。

　　公司合并時，合并各方應當簽訂合并協(xié)議；公司分立時，應當由股東大會對公司的債務承擔作出決議。

　　公司的合并或者分立不得損害債權人的利益。

　　未依照本條第一款規(guī)定而蓄意抽逃資金、隱匿財產(chǎn)、逃避債務的，由登記機關責令限期追回財產(chǎn)，并對直接責任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

　　第八十六條 公司應當自作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　未依照前款規(guī)定通知或者公告的，由登記機關責令限期改正，并對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣一萬元以下的罰款。

　　第八十七條 公司合并或者分立的各方應當就合并或者分立前原公司債權債務的處理達成協(xié)議。

　　前款協(xié)議應當征得債權人的同意，并不得損害債權人的利益。

　　第八十八條 公司合并不成的，因籌備合并而產(chǎn)生的債務由籌備合并各方共同承擔。

　　第八十九條 公司合并或者分立，應當依照本條例和其他有關法律、法規(guī)規(guī)定分別向登記機關辦理變更、注銷登記或者設立登記。

　　第九十條 公司因依法被撤銷、宣告破產(chǎn)或者其他原因解散的，應當依照法律、法規(guī)規(guī)定成立清算組織，進行清算。

　　第九十一條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權、債務清單；

　?。ǘ┨幚砉疚戳私Y的業(yè)務；

　?。ㄈ┮蠊镜膫鶆杖寺男袀鶆?；

　?。ㄋ模┮勒辗梢?guī)定的還債程序清償公司的各項債務；

　?。ㄎ澹┨幏止镜氖Ｓ嘭敭a(chǎn)；

　?。┐砉緟⒓釉V訟或者仲裁。

　　第九十二條 清算組織將公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按照下列順序清償：

　　（一）員工工資、社會保險費和法定補償金；

　?。ǘ┒惪?；

　　（三）公司債務。

　　公司清償債務后，清算組織應當按照公司章程規(guī)定將剩余財產(chǎn)分配給股東。

　　第九十三條 清算結束，清算組織應當提出清算報告，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務賬冊報股東大會確認。

　　第九十四條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應即向人民法院申請破產(chǎn)宣告。

　　公司依法被宣告破產(chǎn)的，依照有關法律、法規(guī)規(guī)定進行清算。

第十章 附 則

　　第九十五條 經(jīng)股東大會特別決議，公司可以依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定改組為有限責任公司或者股份有限公司。具體辦法由市人民政府另行制定。

　　第九十六條 除本條例另有規(guī)定外，依照本條例規(guī)定的公告事項，應當分別在市、區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門的網(wǎng)站上登載。

　　第九十七條 有以下情形之一的，不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會成員：

　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。ǘ┮蚬室夥缸锉慌刑幮塘P，執(zhí)行期滿未逾五年；

　?。ㄈ┮蛏婕百€博或者毒品的違法行為受到行政處罰，執(zhí)行完畢之日起未逾三年；

　　（四）受到黨紀政務處分按照規(guī)定不得任職；

　　（五）對企業(yè)破產(chǎn)清算、違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、判令關閉負有個人責任；

　?。﹤€人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事、集體資產(chǎn)管理委員會成員或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會成員在任職期間因故意犯罪被判處刑罰、涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，或者出現(xiàn)本條第一款第一項、第四項至六項所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第九十八條 公司改革創(chuàng)新未達到預期效果的，可以參照《深圳經(jīng)濟特區(qū)改革創(chuàng)新促進條例》的規(guī)定免于追究有關人員責任。

　　本條例未規(guī)定的其他事宜，參照商事主體登記和監(jiān)管的相關規(guī)定執(zhí)行。

　　以社區(qū)集體所有財產(chǎn)折成股份成立的有限責任公司或者股份有限公司等形式的社區(qū)集體公司的監(jiān)督管理，可以參照本條例執(zhí)行。

　　第九十九條 區(qū)人民政府可以根據(jù)本條例規(guī)定和本區(qū)實際情況，制定實施細則。

　　第一百條 本條例自一九九四年七月一日起施行。

轉載時間：2022年12月2日

轉載地址：http://www.sz.gov.cn/zfgb/2019/gb1121/content/post_4945951.html

轉載來源：深圳政府在線