各有關單位：

　　《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》經(jīng)市政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　附件：《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》

　　深圳市地方金融監(jiān)督管理局

　　2024年1月5日         

　　深圳市合格境外有限合伙人試點辦法

　　深金監(jiān)規(guī)〔2024〕1號

　　第一章  總則

　　第一條 為貫徹落實《中共中央 國務院關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)的意見》（中發(fā)〔2019〕32號）、《國務院關于進一步優(yōu)化外商投資環(huán)境加大吸引外商投資力度的意見》（國發(fā)〔2023〕11號）、《中國人民銀行 國家金融監(jiān)督管理總局 證監(jiān)會 外匯局 廣東省人民政府關于金融支持前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)全面深化改革開放的意見》（銀發(fā)〔2023〕42號）等文件要求，進一步優(yōu)化外商投資環(huán)境，加大吸引外商投資力度，鼓勵和引導合格境外有限合伙人（QFLP）促進我市股權投資、創(chuàng)業(yè)投資基金市場發(fā)展，提升金融雙向開放水平，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監(jiān)督管理條例》等有關規(guī)定，制定合格境外有限合伙人試點辦法。

　　第二條 本辦法所稱的試點基金管理企業(yè)，是指經(jīng)試點聯(lián)合會商成員單位認定并按規(guī)定在本市發(fā)起設立試點基金，受托管理其投資業(yè)務的企業(yè)。本辦法所稱的試點基金，是指由試點基金管理企業(yè)依法發(fā)起，由合格境外有限合伙人參與投資設立，以非公開方式募集資金并進行股權投資或經(jīng)許可的其他投資活動的企業(yè)。本辦法所稱合格境外有限合伙人是指參與認購本辦法規(guī)定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。

　　第三條試點基金一般采用合伙制，并符合《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定。試點基金采用公司制、契約制的，參照本辦法執(zhí)行。

　　第四條試點基金以非公開方式向境內合格投資者募集資金應符合中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關于私募投資基金有關規(guī)定。試點基金募集境外資金應遵守境外投資者所在地監(jiān)管部門有關規(guī)定,鼓勵開展創(chuàng)業(yè)投資的試點基金管理企業(yè)和試點基金備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

　　第二章  試點運作

　　第五條 深圳市合格境外有限合伙人試點工作由市地方金融監(jiān)管局會同市發(fā)展改革委、市商務局、市市場監(jiān)管局、前海管理局、中國人民銀行深圳市分行、國家外匯管理局深圳市分局、深圳證監(jiān)局、各區(qū)金融工作部門等單位建立聯(lián)合會商工作機制。各有關單位按照國家有關規(guī)定，結合各自職責共同推進試點工作，協(xié)調解決試點管理有關問題，試點工作聯(lián)系部門設在市地方金融監(jiān)管局。聯(lián)合會商工作機制配套指引另行制定，原則上自企業(yè)向市地方金融監(jiān)管局指定平臺提交符合要求的申請材料起，10個工作日內完成聯(lián)合會商。

　　第六條前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)、深圳前海蛇口自貿片區(qū)的試點工作由前海地方金融監(jiān)管局協(xié)調推進，鼓勵前海有序探索深港私募通機制，制定面向香港投資者的配套工作指引，實施更高水平、更深層次跨境股權投資便利化試點，聯(lián)動發(fā)展打造前海深港風投創(chuàng)投集聚區(qū)，服務粵港澳大灣區(qū)國際科創(chuàng)中心建設，優(yōu)先支持在香港有限合伙基金制度安排下注冊的私募股權基金獲得合格境外有限合伙人試點資格。

　　第七條推進河套深港科技創(chuàng)新合作區(qū)參與合格境外有限合伙人試點，支持內地和香港創(chuàng)投資本在河套共同設立試點基金，打造面向兩種資源、兩個市場的創(chuàng)投基金集聚地。

　　第八條 試點基金管理企業(yè)和試點基金的投資者應當具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，境外投資者用于出資的貨幣應當為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，境內投資者應當以人民幣出資。

　　第九條 試點基金可依法依規(guī)投資以下范圍：

　?。ㄒ唬┪瓷鲜泄竟蓹?；

　?。ǘ┥鲜泄痉枪_發(fā)行和交易的普通股，包括定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉讓以及可轉換為普通股的優(yōu)先股和可轉債；

　?。ㄈ┛勺鳛樯鲜泄驹脊蓶|參與配股，以上如構成對境內上市公司戰(zhàn)略投資的，應符合《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的有關規(guī)定；

　?。ㄋ模┎涣假Y產(chǎn)投資；

　　（五）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

　?。┓煞ㄒ?guī)允許的其他業(yè)務。

　　第十條 試點基金投向應當符合國家宏觀調控政策、產(chǎn)業(yè)政策及現(xiàn)行外商投資準入特別管理措施，并可采用基金中基金（FOF）形式運作，可以參與投資在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的不動產(chǎn)私募投資基金。

　　第三章 試點管理

　　第十一條 試點基金管理企業(yè)和試點基金應當按照相關外匯管理規(guī)定，辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。符合條件的試點基金管理企業(yè)可在總量內發(fā)起設立一支或多支試點基金，靈活調劑單支試點基金規(guī)模，聯(lián)合會商機制也可批準設立單支試點基金。

　　第十二條 試點基金應委托取得托管資質的金融機構托管。

　　第十三條 市地方金融監(jiān)管局會同國家外匯管理局深圳市分局、深圳證監(jiān)局等單位建立托管機構動態(tài)評估管理機制，對于不符合托管業(yè)務資質、不滿足托管業(yè)務能力要求、托管業(yè)務開展不審慎的金融機構，將按照法律法規(guī)和審慎監(jiān)管原則，不定期公示。

　　第十四條 托管機構須將試點基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，試點基金管理企業(yè)、托管機構每季度結束后10個工作日內通過深圳市地方金融監(jiān)管局指定平臺報送資金匯兌、資金投向、投資收益等情況，并書面報告國家外匯管理局深圳市分局等相關部門。

　　第十五條 試點基金管理企業(yè)和試點基金可采取股權轉讓、減資、清算等國家法律法規(guī)允許的方式退出被投資企業(yè)，并按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關規(guī)定進行利潤分配、減資和解散清算。

　　第十六條 試點基金管理企業(yè)和試點基金應當持續(xù)合法合規(guī)運營，市地方金融監(jiān)管局會同有關部門采取有效方式開展聯(lián)合監(jiān)管和動態(tài)監(jiān)管，加強地方金融風險防控，打擊以股權投資、私募基金名義從事非法集資等違法違規(guī)金融活動。

　　第十七條試點基金管理企業(yè)和試點基金違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章或本辦法規(guī)定的，有關部門和單位根據(jù)相應職責進行查處；構成犯罪的，依法移送司法機關處理。

　　第四章  附則

　　第十八條 本辦法由市地方金融監(jiān)管局負責解釋。

　　第十九條 本辦法自2024年1月5日起施行，有效期3年。原《關于印發(fā)<深圳市外商投資股權投資企業(yè)試點辦法>的通知》（深金監(jiān)規(guī)〔2021〕1號）同時廢止。